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[上市]东方旭光电:中天国富证券拥有限公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之新增股份上市保举书


  时间:2017年12月27日 18:06:31&nbsp中财网

  

  中天国富证券拥有限公司关于

  东方旭光电科技股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配

  套资产暨相干买进卖之新增股份上市保举书

  深圳证券买进卖所:

  经中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)证监容许证监容许

  [2017]1841号《关于把关东方旭光电科技股份拥有限公司向上海辉懋企业办拥有限公

  司等发行股份购置资产并募集儿子配套资产的批骈》把关,东方旭光电科技股份拥有限公

  司(以下信称“公司”、“上市公司”或“东方旭光电”)向上海辉懋企业办拥有限公司

  (以下信称“上海辉懋”)发行262,626,262股股份、向东方旭集儿子团弄拥有限公司(以下

  信称“东方旭集儿子团弄”)发行106,326,446股股份、向绵阳科技城展开投资(集儿子团弄)拥有

  限公司发行11,380,165股股份、向四川长虹电器股份拥有限公司发行5,020,661股

  股份购置相干资产;公司匪地下发行股份募集儿子配套资产不超越375,000万元。

  截到当前,标注的资产已度过户到东方旭光电名下,上海辉懋、东方旭集儿子团弄、绵阳科

  技城展开投资(集儿子团弄)拥有限公司和四川长虹电器股份拥有限公司算计新增股份

  385,353,534股已于2017年11月30日正式列入上市公司的股东方名册。

  本次新增股份但带拥有募集儿子配套资产新增股份。

  中天国富证券拥有限公司(以下信称“中天国富”或“孤立财政顾讯问)干为本次

  重组的孤立财政顾讯问,由中国证监会同意依法设置,具拥有保举人阅世。中天国富

  认为发行人央寻求其募集儿子配套资产新增股票上市适宜《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行办方法》、《上市公司匪地下发

  行股票实施细则》及《深圳证券买进卖所股票上市规则》等相干规则,情愿伸荐发

  行人本次发行的股票在贵所上市买进卖。即兴将拥关于情景报告如次:

  壹、发行人根本情景

  (壹)发行人概微

  

  华语名称:东方旭光电科技股份拥有限公司

  曾用名称:石家村儿子珍石电儿子玻璃股份拥有限公司

  英文名称:Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.

  股票上市地:深圳证券买进卖所

  股票信称:东方旭光电、东方旭B

  股票代码:000413、200413

  成立日期:1992年12月26日

  报户口本钱:4,939,928,983元人民币

  公司典型:股份拥有限公司(上市)

  法人代表:李兆廷

  报户口地址:石家村儿子市高新区黄河小道9号

  办公地址:北边京市海淀区骈兴路甲23号临5院

  邮政编码:100036

  电话:010-68297016

  传真:010-68297016

  电儿子信箱:dxgd@dong-xu.com

  壹致社会信誉代码:911301001043959836

  经纪范畴:电真空玻璃器件及配套的电儿子元器件、汽车洞配件的消费与销特价而沽

  及特价而沽后效力动;经纪本企业己产产品的出口产事情和本企业所需的机械设备、洞配件、

  原辅材料的出口产事情(国度限公司经纪或避免避免进出口产的商品及技术摒除外面),平

  板露示玻璃基板产业投资、确立与运营及相干的技术开辟、技术咨询、技术效力动、

  技术让。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动)

  (二)发行人首要财政数据和财政目的

  

  1、侵犯资产拉亏空表首要数据

  单位:万元

  科目

  2017.09.30

  2016.12.31

  2015.12.31

  2014.12.31

  资产尽和

  4,869,413.18

  4,682,631.96

  2,879,862.33

  1,848,822.17

  拉亏空尽和

  2,446,470.16

  2,375,708.30

  1,423,717.45

  917,793.23

  归属于母亲公司

  所拥有者权利

  2,289,769.88

  2,221,630.04

  1,431,948.19

  767,712.53

  注:2014年-2016年财政数据曾经兴灭就绝财光辉会计师师事政所审计,2017年9月30日财

  政数据不经审计

  2、侵犯盈利表首要数据

  单位:万元

  科目

  2017年1-9月

  2016年度

  2015年度

  2014年度

  营业顶出产

  786,864,58

  690,132.11

  465,020.84

  160,075.07

  营业盈利

  131,558.73

  117,605.31

  107,320.89

  17,486.27

  盈利尽和

  139,117.31

  152,521.87

  163,030.67

  63,832.08

  净盈利

  111,623.66

  131,052.47

  139,252.37

  52,342.46

  归属于母亲公司所拥有

  者的净盈利

  102,611.39

  123,992.89

  132,623.37

  46,890.27

  归属于上市公司股

  东方的扣摒除什分日性

  损更加的净盈利

  93,821.75

  95,381.92

  82,269.94

  7,831.26

  注:2014年-2016年财政数据曾经兴灭就绝财光辉会计师师事政所审计,2017年1-9月财政

  数据不经审计

  3、侵犯即兴金流动量表首要数据

  单位:万元

  科目

  2017年1-9月

  2016年度

  2015年度

  2014年度

  经纪活触动产生的即兴

  金流动量净额

  33,263.56

  139,004.85

  178,012.90

  -101,755.42

  投资活触动产生的即兴

  金流动量净额

  -211,364.07

  -315,966.09

  -419,567.25

  -67,361.93

  

  科目

  2017年1-9月

  2016年度

  2015年度

  2014年度

  筹资活触动产生的即兴

  金流动量净额

  -83,326.45

  1,485,543.30

  1,103,112.19

  187,600.66

  即兴金及即兴金等价物

  净添加以额

  -261,932.91

  1,307,256.57

  861,487.70

  18,488.70

  注:2014年-2016年财政数据曾经兴灭就绝财光辉会计师师事政所审计,2017年1-9月财政

  数据不经审计

  4、首要财政目的

  科目

  2017.09.30/2017年1-9月

  2016.12.31/2016年度

  2015.12.31/2015年度

  2014.12.31/2014年度

  活触动比比值(倍)

  3.02

  3.81

  2.59

  2.68

  快触动比比值(倍)

  2.46

  3.16

  2.09

  2.23

  资产拉亏空比值(%)

  50.24%

  50.73%

  49.44%

  49.64%

  应收账款周转比值(次/年)

  3.52

  5.12

  5.18

  2.53

  存放货周转比值(次/年)

  1.86

  1.98

  2.00

  2.13

  归属于上市公司普畅通股股

  东方的每股净资产(元/股)

  4.64

  4.50

  3.73

  2.88

  每股经纪活触动产生的即兴金

  流动量净额(元/股)

  0.07

  0.28

  0.46

  -0.38

  每股进款(元/股)

  0.21

  0.29

  0.48

  0.17

  净资产进款比值(%)

  4.51%

  7.28%

  14.99%

  6.11%

  上述首要财政目的的计算方法如次:

  1、快触动比比值=(活触动资产-存放货-壹年内届期的匪活触动资产-其他活触动资产)/活触动拉亏空

  2、应收账款周转比值=营业顶出产/[(期初应收帐款+期末了应收帐款)/2]

  3、存放货周转比值=营业本钱/[(期初存放货+期末了存放货)/2]

  4、归属于上市公司股东方的每股净资产=期末了归属于上市公司股东方的净资产/期末了普畅通股

  股份尽额

  5、每股经纪活触动产生的即兴金流动量净额=经纪活触动产生的即兴金流动量净额/期末了普畅通股股份

  尽额

  二、本次发行的根本情景

  

  本次发行但指募集儿子配套资产片断的股票发行。

  (壹)发行标价及官价绳墨

  本次发行的官价基准日为本次发行的发行期首日,发行标价不低于官价基准

  新来二什个买进卖日公司股票买进卖均价的90%(官价基准新来20个买进卖日股票提交

  善均价=官价基准新来20个买进卖日公司股票买进卖尽和/官价基准新来20个买进卖日

  公司股票买进卖尽量),即不低于9.26元/股。

  根据《认购邀条约书》规则的“标价优先、金额优先、时间优先”绳墨,发行

  人和联席主接销商决定本次发行的发行标价为9.26元/股,相当于本次发行决定

  的发行底儿子价9.26元/股的100%。

  (二)发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份及顶付即兴金购置资产发行股票种类为人民币普畅通股(A股),

  每股面值为人民币1.00元。

  (叁)发行数

  根据投资者认购情景,公司本次发行人民币普畅通股(A股)404,967,601股,

  整顿个采取向特定投资者匪地下发行股票的方法发行,详细情景如次表所示:

  前言号

  发行对象

  获配股数

  (股)

  1

  东方旭集儿子团弄拥有限公司

  245,680,345

  2

  民生加以银基金办拥有限公司

  97,192,224

  3

  北边信瑞丰基金办拥有限公司

  62,095,032

  (四)锁活期装置排

  东方旭集儿子团弄认购的东方旭光电的股份,己上市之日宗36个月内不让,在此之

  后按中国证券监督办委员会及深圳证券买进卖所的拥关于规则实行。本次发行完一齐

  后,东方旭集儿子团弄因公司递送红股、转增股本等缘由得到的公司股份,亦应信守此规则。

  摒除东方旭集儿子团弄外面的其他特定对象投资者认购的东方旭光电的股份,己上市之日宗

  12个月内不让,在此之后按中国证券监督办委员会及深圳证券买进卖所的拥有

  

  关规则实行。本次发行完一齐后,其他投资者因公司递送红股、转增股本等缘由得到

  的公司股份,亦应信守此规则。

  本次定向发行新增股份的习惯为拥有限特价而沽环境流动畅通股,上市日期为2017年12

  月29日,限特价而沽期己股份上市之日宗末了尾计算。东方旭集儿子团弄本次新增股份锁活期为

  2017年12月29日-2020年12月28日,估计却上市流动畅通日为2020年12月29

  日(如遇匪买进卖日,则顺延到下壹买进卖日);民生加以银基金办拥有限公司、北边信

  瑞丰基金办拥有限公司本次新增股份锁活期为2017年12月29日-2018年12月

  28日,估计却上市流动畅通日为2018年12月29日(如遇匪买进卖日,则顺延到下壹

  买进卖日)。

  (五)股权构造变募化情景

  股东方名称

  发行前

  本次买进卖新增持

  股数(股)

  发行后

  持股数(股)

  持股比

  例(%)

  持股数(股)

  持股比

  例(%)

  东方旭集儿子团弄及其壹

  致举触动人

  1,002,069,474.00

  18.82%

  245,680,345.00

  1,247,749,819.00

  21.77%

  就中:东方旭集儿子团弄

  665,295,246.00

  12.49%

  245,680,345.00

  910,975,591.00

  15.90%

  珍石集儿子团弄

  332,382,171.00

  6.24%

  -

  332,382,171.00

  5.80%

  东方旭科技

  4,392,057.00

  0.08%

  -

  4,392,057.00

  0.08%

  民生加以银鑫牛定

  向增发81号资

  产办方案

  -

  -

  97,192,224.00

  97,192,224.00

  1.70%

  北边信瑞丰基金荣

  耀定增6号资产

  办方案

  -

  -

  62,095,032.00

  62,095,032.00

  1.08%

  其他股东方

  4,323,213,043.00

  81.18%

  -

  4,323,213,043.00

  75.45%

  算计

  5,325,282,517.00

  100%

  404,967,601.00

  5,730,250,118.00

  100%

  本次发行前后上市公司控股股东方、还愿把持人不会突发变卦。

  本次发行实施完成后,东方旭光电股权散布匹依陈旧适宜《证券法》、《深圳证券提交

  善所股票上市规则》等法度法规的要寻求,公司股权散布匹依陈旧适宜上市环境。

  叁、孤立财政顾讯问与发行人相干相干的说皓

  本孤立财政顾讯问与发行人之间拥有相干相干。

  四、中天国富允诺言事项

  (壹)孤立财政顾讯问干出产如次允诺言:

  

  1、拥有充分说辞确信发行人适宜法度法规及中国证监会拥关于证券发行上市的

  相干规则;

  2、拥有充分说辞确信发行人央寻求文件和信息说出材料不存放在虚假记载、误带

  性述容许严重缺漏;

  3、拥有充分说辞确信发行人及其董事在央寻求文件和信息说出材料中表臻意见

  的根据充分靠边;

  4、拥有充分说辞确信央寻求文件和信息说出材料与证券效力动机构发表发出产的意见不

  存放在淡色性差异;

  5、保障所指定的财政顾讯问秉政人及本财政顾讯问的相干人员已勤政勉尽责,对

  发行人央寻求文件和信息说出材料终止了违反职考查、慎重核对;

  6、保障保举书、与实行保举天职拥关于的其他文件不存放在虚假记载、误带性

  述容许严重缺漏;

  7、保障对发行人供的专业效力动和出产具的专业意见适宜法度、行政法规、

  中国证监会的规则和行业规范;

  8、己愿接受中国证监会依照《证券发行上市保举事情办方法》采取的监

  管主意。

  (二)孤立财政顾讯问己愿依照《严重资产重组办方法》的规则,持续督带

  发行人实行上市公司规范运干、信守允诺言、信息说出等工干。

  (叁)孤立财政顾讯问恪犯法度、行政法规和中国证监会对伸荐证券上市的规

  定,接受证券买进卖所的己律办。

  五、中天国富关于发行旁证券上市后持续督带工干装置排

  事项

  装置排

  (壹)持续督带事项

  在己本次资产重组实施终了之日宗不微少于壹

  个完整顿会计师年度内对发行人终止持续督带。

  1、督带发行人拥有效实行并完备备止父亲股东方、

  还愿把持人、其他相干方违规占用发行人资

  源的制度。

  根据相干法度法规及规范性文件,援助发行

  人创制、完备拥关于制度,并督带其实行。

  2、督带发行人拥有效实行并完备备止董事、监

  事、初级办人员使用职政之便伤害发行人

  根据《公司法》、《上市公司办绳墨》和

  《公司章程》的规则,援助发行人创制、完

  

  利更加的内把持度。

  善拥关于制度并督带实则施。

  3、督带发行人拥有效实行并完备保障相干买进卖

  公允性和合规性的制度,并对相干买进卖发表发出产

  意见。

  督带发行人的相干买进卖依摄影干法度法规和

  《公司章程》等规则实行,对严重的相干提交

  善,孤立财政顾讯问将依照公允、孤立的绳墨

  发表发出产意见。

  发行人因相干买进卖事项召开董事会、股东方父亲

  会,应事前畅通牒孤立财政顾讯问,本孤立财政

  顾讯问却派财政顾讯问秉政人或其他相干人员与

  会并提出产意见和建议。

  4、持续关怀发行人募集儿子资产的专户存放储、投

  资项目的实施等允诺言事项。

  活期跟踪了松投资项目半途而废情景,经度过列席

  发行人董事会、股东方父亲会及即兴场反节等,对

  发行人募集儿子资产的运用、投资项目的实施、

  变卦发表发出产意见。

  5、持续关怀发行报还人家供担保等事项,

  并发表发出产意见。

  督带发行人信守《公司章程》及《关于规范

  上市公司对外面担保行为的畅通牒》的规则。

  6、督带发行人实行信息说出的工干,审阅信

  息说出文件及向中国证监会、证券买进卖所提

  提交的其他文件。

  关怀并审阅发行人的活期和不活期报告及其

  他公报;关思成事媒体触及公司的报道,督

  带发行人实行信息说出工干。

  7、持续关怀上市公司的付托理财、付托存贷款、

  证券投资以及套期保值以及需经股东方父亲会审

  议的严重购置或出产特价而沽资产事情的事项,并发

  表意见

  督带上市公司信守《深圳证券买进卖所股票上

  市规则》及《公司章程》的规则。

  (二)财政顾讯问协议对财政顾讯问的权利、履

  行持续督带天职的其他首要商定

  依照中国证监会的规则,实行持续督带天职。

  六、中天国富的联绕方法

  名称:中天国富证券拥有限公司

  地址:贵州节贵阳市不清雅地脊湖区长岭北边路中天会展城B区金融商政区集儿子合商

  业(北边)

  法定代理人:余维佳

  电话:021-38582000

  传真:021-68598030

  联绕人:老东方阳、张瑾、马在仁

  七、中天国富认为该当说皓的其他事项

  无该当说皓的其他事项。

  八、中天国富对本次股票上市的伸荐定论

  中天国富认为:发行人央寻求其本次发行的股票上市适宜《公司法》、《证券法》

  

  及《深圳证券买进卖所股票上市规则》等法度、法规的拥关于规则,本次发行的股票

  具拥有在深圳证券买进卖所上市的环境。本次匪地下发行后,公司的股权散布匹不会带

  致不快宜上市环境。中天国富情愿伸荐发行人本次发行的股票上市买进卖,并担负

  相干保举责。

  

  (本页无注释,为《中天国富证券拥有限公司关于东方旭光电科技股份拥有限公司发行

  股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之新增股份上市保举书》之

  签名盖印页)

  项目秉政人:________________ ________________

  老东方阳 张瑾

  项目协办人:________________

  马在仁

  法定代理人:________________

  余维佳

  中天国富证券拥有限公司

  2017年12月18日

  

  中财网

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